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山西太钢不锈钢股份有限公司第六届董事会第八

发布时间:2014-08-20 08:28

证券代码:000825 证券简称:太钢不锈(000825,股吧)公告编号:2014-029

山西太钢不锈钢股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西太钢不锈钢股份有限公司第六届董事会第八次会议以通讯表决方式召开,会议通知及会议资料于2014年7月1日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。会议于2014年7月10日召开,应参加表决的董事11人,实际表决的董事11人。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下议案:

一、《关于公司与太钢(天津)融资租赁有限公司进行设备售后回租融资租赁业务的议案》

公司决定与太钢(天津)融资租赁有限公司(简称“太钢租赁”)签署《融资租赁合同》,公司以自有生产设备作为融资租赁的标的物,向太钢租赁申请金额为不高于等额15,000万美元的人民币、期限35个月零20天的售后回租融资租赁业务。

用于本次融资租赁的资产主要为加热炉、矫直机、铸造起重机等生产设备,上述生产设备评估值共计10.12亿元(由具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具评估报告)。上述设备全部为公司自有设备。上述融资租赁业务不涉及债权债务转移,不会导致公司合并报表范围变更。

此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事李晓波先生、杨海贵先生、高祥明先生、张志方先生、柴志勇先生、韩珍堂先生回避表决,经其他非关联董事表决,5票同意、0票反对、0票弃权。该议案将提交2014年第二次临时股东大会审议。

二、《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2014年7月29日(星期二)在太原市花园国际大酒店花园厅召开公司2014年第二次临时股东大会,会期半天。会议将审议《关于与太钢(天津)融资租赁有限公司进行设备售后回租融资租赁业务的议案》。

参会董事对该议案进行了表决,11 票同意、0 票反对、0 票弃权。参会董事一致通过本议案。

特此公告。

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二○一四年七月十日

证券代码:000825 证券简称:太钢不锈 公告编号:2014-030

山西太钢不锈钢股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西太钢不锈钢股份有限公司第六届监事会第四次会议于2014 年7月10日在公司主楼三楼会议室召开,会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由监事会主席韩瑞平先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了《关于公司与太钢(天津)融资租赁有限公司进行设备售后回租融资租赁业务的议案》:

公司决定与太钢(天津)融资租赁有限公司(简称“太钢租赁”)签署《融资租赁合同》,公司以自有生产设备作为融资租赁的标的物,向太钢租赁申请金额为不高于等额15,000万美元的人民币、期限35个月零20天的售后回租融资租赁业务。

参会监事对该议案进行了举手表决,3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案。

山西太钢不锈钢股份有限公司监事会

二○一四年七月十日

证券代码:000825 证券简称:太钢不锈 公告编号:2014-031

山西太钢不锈钢股份有限公司

关于开展融资租赁业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

山西太钢不锈钢股份有限公司(以下简称“太钢不锈”或“本公司”)2014年7月10日召开了公司第六届董事会第八次会议,审议通过了《关于与太钢(天津)融资租赁有限公司进行设备售后回租融资租赁业务的议案》。

公司决定与太钢(天津)融资租赁有限公司(以下简称“太钢租赁”)签署《融资租赁合同》,公司以自有生产设备作为融资租赁的标的物,向太钢租赁申请金额为不高于等额15000万美元的人民币、期限35个月零20天的售后回租融资租赁业务。

截至目前,太原钢铁(集团)有限公司(以下简称“太钢集团”)为本公司的控股股东,持有本公司64.24%的股权,对本公司拥有实际控制权。太钢集团与太钢租赁关系如下:

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,本公司与太钢租赁的上述交易构成关联交易。董事会审议本次关联交易时,6位关联董事李晓波、杨海贵、高祥明、张志方、柴志勇、韩珍堂回避表决,5位非关联董事李成、张文魁、戴德明、翁宇庆、林义相均出席会议并以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见书。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述金额占公司最近一期经审计净资产的3.58%,公司在连续十二个月内与同一关联人及其子公司进行的未经股东大会审议的交易金额累计达约15.35亿元 (含本次融资租赁业务),占公司最近一期经审计净资产的5.87%,按照深圳证券交易所相关规定,本次关联交易事项尚需要提交公司股东大会审议。

二、太钢(天津)融资租赁有限公司基本情况

名称:太钢(天津)融资租赁有限公司

住所及注册地:天津东疆保税港区洛阳道601号海丰物流园8-1-3-106区域

企业性质:外资

税务登记证号码:津证120120088667079

法定代表人:韩珍堂

注册资本:1.6亿美元

经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保。

成立时间:公司成立于2014年4月

三、关联交易标的基本情况

1.标的资产概况。

用于本次融资租赁的资产主要为加热炉、矫直机、铸造起重机等生产设备,上述生产设备评估值共计10.12亿元(由具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具评估报告)。上述设备全部为公司自有设备,不存在抵押、质押情况,不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

2.上述融资租赁业务不涉及债权债务转移,不会导致公司合并报表范围变更。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。太钢不锈与太钢租赁签订的《融资租赁合同》参照市场平均价格水平协商确定租赁利率及手续费率。

五、交易协议的主要内容

 

1.租赁物:公司生产设备

2.融资金额:不高于等额15000万美元的人民币

3.租赁利率:年租息率为中国人民银行公布的三年期贷款基准利率下调10%,租赁期内随中国人民银行公布的基准利率变动动态调整。

4.租赁方式:售后回租方式

5.租赁期限:35个月零20天

6.支付方式:将全部租赁期三十五个月零二十天划分为12期,按期向太钢租赁支付租金;本金租赁期满后一次性支付。

7.租赁设备所有权:在租赁期间租赁物所有权归太钢租赁所有;租赁期满,公司清偿所有债务后,上述设备所有权转移至太钢不锈。

8.合同生效:经双方法定代表人或者授权代表签字(或人名章)并盖章并经双方有权机构审批后生效。

9.租赁担保:无担保

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不会影响公司的正常运营,因此不涉及人员安置、土地租赁等情况,对员工的直接经济利益将不会产生影响。

七、交易目的和对上市公司的影响

通过融资租赁业务,利用公司生产设备进行融资,主要是为了优化公司债务结构,拓宽融资渠道,缓解资金压力。本次融资租赁业务,不影响公司对用于融资租赁的相关生产设备的正常使用,对生产经营不会产生重大影响,不会因此影响公司及全体股东的利益,不影响公司业务的独立性。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本次交易前,公司未与太钢租赁发生关联交易;公司控股子公司山西太钢不锈钢钢管有限公司与太钢租赁发生融资租赁金额6亿元人民币。2014年年初至5月31日,公司与太钢集团发生与日常经营相关关联交易的总金额为78亿元,。

九、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事一致同意将《关于与太钢(天津)融资租赁有限公司进行设备售后回租融资租赁业务的议案》提交公司第六届董事会第八次会议审议。

同时,公司独立董事按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定对上述议案发表以下独立意见:独立董事认为,该议案的各项内容、程序合法有效;该项融资租赁业务的交易价格符合市场定价原则,交易公平、公正、公开;该议案实施有助于本公司优化公司债务结构,拓宽融资渠道,缓解资金压力;本次出售完成后,将不会在公司和太钢集团及其控股子公司之间产生同业竞争。

十、备查文件

1.董事会决议

2.独立董事意见

3.监事会决议

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二〇一四年七月十日

证券代码:000825 证券简称:太钢不锈 公告编号:2014-032

关于公司召开2014年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司六届董事会第八次会议决定于2014年7月29日召开公司2014年第二次临时股东大会。

一、召开会议基本情况

1.召集人:公司董事会

2.本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

3.召开时间:

现场会议召开时间:2014年7月29日(星期二)下午2:30

网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年7月 29日上午9:30~11:30,下午1:00~3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2014年7月28日下午3:00,投票结束时间为2014年7月29日下午3:00。

4.召开方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

5.投票规则:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票结果为准。

6.出席对象:

①截止2014年7月23日(星期三)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人,股东代理人不必是本公司股东。

②本公司董事、监事及高级管理人员。

③本公司聘请的律师。

7.现场会议召开地点:山西省太原市花园国际大酒店花园厅

二、会议内容

1.审议提案名称:

《关于公司与太钢(天津)融资租赁有限公司进行设备售后回租融资租赁业务的议案》

2.上述议案已经2014年7月10日召开的公司六届八次董事会审议通过,并提交本次股东大会审议。议案的具体内容详见公司2014年7月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮咨讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《公司第六届董事会第八次会议决议公告》及《公司关于开展融资租赁业务的公告》。

三、股东大会会议登记方法

1.法人股东登记:法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证;

2.个人股东登记:个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书;

3.登记时间: 2014年7月27日~28日(上午9:00~11:30;下午1:30~4:30)

4.登记地点:公司证券与投资者关系管理部

5.注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票,通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项,其具体投票流程详见附件。

五、其它事项

联系地址:太原市尖草坪街2号,山西太钢不锈钢股份有限公司证券与投资者关系管理部

联系人:安峰先生 季占璐先生

邮编:030003 电话:0351—3017728 传真:0351—3017729

电子信箱(E—mail): tgbx@tisco.com.cn

本次股东会议会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

六、备查文件

《公司第六届董事会第八次会议决议》

特此公告

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二○一四年七月十日

附件:

一、授权委托书

山西太钢不锈钢股份有限公司2014年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席山西太钢不锈钢股份有限公司2014年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号: 持股数: 股

委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

被委托人(签名): 被委托人身份证号码:

委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”):

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示,被委托人可否按自己决定表决:

可以 不可以

委托人签名(法人股东加盖公章):

委托日期:二〇一四年 月 日

二、山西太钢不锈钢股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

本次临时股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

(一)采用交易系统投票的投票程序

1.投票代码:360825

2.投票简称:太钢投票

3.本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年7月29日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00。

4.在投票当日,“太钢投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5. 通过交易系统进行网络投票的操作程序:

(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

(3)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

(4)如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

(6)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

(二)采用互联网投票的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年7月28日下午3:00,结束时间为 2014年7月29日下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所投资者服务密码”或“深交所数字证书”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

(三)网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

议案内容

表决意见

同意

反对

弃权

关于公司与太钢(天津)融资租赁有限公司进行设备售后回租融资租赁业务的议案

议案序号

议案名称

委托价格

总议案

《关于公司与太钢(天津)融资租赁有限公司进行设备售后回租融资租赁业务的议案》

100

议案1

《关于公司与太钢(天津)融资租赁有限公司进行设备售后回租融资租赁业务的议案》

1.00

表决意见类型

委托数量

同意

1股

反对

2股

弃权